冠新软件:公开转让说明书

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具体措施,并且明确“支持有条件的高新技 的若干配套政策》(国 术企业在国内主板和中小企业板上市”。 发[2006]6号) 明确了到2020年我国信息产业发展的战略 中共中央办 《2006—2020年国家 目标,并且提出完善相关投融资政策、加 2 2006.5 公厅、国务院 信息化发展战略》 快制定应用规范和技术标准、壮大人才队 办公厅 伍等手段保障信息产业的发展。 《进一步鼓励软件产 为进一步优化软件产业和集成电路产业发 业和集成电路产业发 展环境,提高产业发展质量和水平,在财 3 2011.1 国务院 展的若干政策》(国发 税、投融资、研究开发、进出口、人才等 [2011]4号) 方面继续给予政策支持。 《关于软件产品增值 财政部、国 明确软件产品增值税即征即退的相关政 4 2011.10 税政策的通知》(财税 家税务总局 策。 [2011]100号) 大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交 工业和信息 《电子信息制造业“十 5 2012.2 通运输、文化教育、就业和社会保障等领 化部 二五”发展规划》 域的广泛应用,提高公共服务水平。 明确提出面向企业信息化需求,突破核心 《关于促进信息消费 业务信息系统、大型应用系统等的关键技 6 2013.8 国务院 扩大内需的若干意见》 术,开发基于开放标准的嵌入式软 国发〔2013〕32号 件和应用软件,加快工业软件产业化,加 快推进企业信息化,提升综合集成应用和 业务协同创新水平,促进制造业服务化。 (2)医疗卫生信息化行业 序号 时间 发文机构 法律法规及政策 主要内容 建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生 中共中央办 信息系统。推进医疗服务信息化,改进医院 《2006-2020年国家信 1 2006.5 公厅、国务 管理,开展远程医疗。统筹规划电子病历, 息化发展战略》 院办公厅 促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业 务协同,支持医疗体制改革。 到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生 《关于深化医药卫生 2 2009.4 国务院 制度基本建立。建立实用共享的医药卫生信 体制改革的意见》 息系统。大力推进医药卫生信息化建设。 《卫生部关于规范城 到2020年,初步建立起覆盖城乡居民的, 3 2009.12 原卫生部 乡居民健康档案管理 符合基层实际的,统一、科学、规范的健康 的指导意见》 档案建立、使用和管理制度。 通过电子病历应用试点,在医院建立和完善 以电子病历为核心的医院信息系统,与居民 《卫生部关于开展电 电子健康档案有效衔接,促进区域医疗信息 4 2010.10 原卫生部 子病历试点工作的通 交换与共享,提高医疗机构信息化管理水 知》 平。在全国范围内至少遴选50家试点医院 和3个试点区域(上海、无锡、厦门),承 担电子病历试点工作。 《卫生部关于推进以 电子病历为核心医院 在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础 5 2011.5 原卫生部 信息化建设试点工作 上,进一步推进电子病历试点工作。 的通知》 研究制定了《居民健康卡管理办法(试行)》, 《卫生部关于印发

的通知》 得便捷优质的医疗卫生服务,并参与个人健 康管理。 加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统 一的电子健康档案、电子病历、药品器械、 医疗服务、医保信息等数据标准体系,加快 《“十二五”期间深化 推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信 7 2012.3 国务院 医药卫生体制改革规 息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术, 划暨实施方案》 发展专业的信息运营机构。加强区域信息平 台建设,推动医疗卫生信息资源共享,逐步 实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品 监管和综合管理等应用系统信息互联互通, 方便群众就医。 对医疗卫生领域信息化建设提出要求: (1)要加强医疗卫生公共服务技术能力建 设。推进医疗卫生信息化,完善国家、省和 地市三级卫生信息平台。推进公共卫生、医 疗服务、医疗保障、基本药物和综合管理等 业务应用系统建设。加快临床信息资源库与 数据库建设,促进相互关联与整合。建立城 《“十二五”国家自主 8 2013.5 国务院 乡居民电子健康档案和电子病历资源库,提 创新能力建设规划》 高临床路径实用性和电子化水平。(2)推 进医疗卫生技术基础能力建设。加强基础性 卫生信息标准研发,统一卫生领域术语信息 标准和代码标准,研究制订公共卫生和医院 信息化功能规范及业务流程规范。研究制订 适应业务需求的数据标准、交换标准和技术 标准及临床决策智能知识库。 提升卫生领域的信息服务水平,推进优质医 疗资源共享,完善医疗管理和服务信息系 《国务院关于促进信 统,普及应用居民健康卡、电子健康档案和 9 2013.8 国务院 息消费扩大内需的若 电子病历,推广远程医疗和健康管理、医疗 干意见》 咨询、预约诊疗服务,推进养老机构、社区、 家政、医疗等机构协同信息服务。 健康服务业以维护和促进人民群众身心健 康为目标,主要包括医疗服务、健康管理与 促进、健康保险以及相关服务,涉及药品、 医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品 《关于促进健康服务 等支撑产业,覆盖面广,产业链长。加快发 10 2013.9 国务院 业发展的若干意见》 展健康服务业,是深化医改、改善民生、提 升全民健康素质的必然要求,是进一步扩大 内需、促进就业、转变经济发展方式的重要 举措,对稳增长、调结构、促改革、惠民生, 全面建成小康社会具有重要意义。 提出人口健康信息化的总体框架:统筹人口 健康信息资源,强化制度、标准和安全体系 建设,有效整合和共享全员人口信息、电子 健康档案和电子病历三大数据库资源,实现 《关于加快推进人口 卫计委、中 公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、 11 2013.12 健康信息化建设的指 医药管理局 药品管理、综合管理等六大业务应用,建设 导意见》 国家、省、地市和县四级人口健康信息平台, 以四级平台作为六大业务应用纵横连接的 枢纽,以居民健康卡为群众享受各项卫生计 生服务的联结介质,形成覆盖各级各类卫生 计生机构高效统一的网络,实现业务应用互 联互通、信息共享、有效协同。 由国家发展改革委牵头会同中央编办、工业 和信息化部、财政部、教育部、公安部、民 政部、人力资源社会保障部、国家卫生计生 委、审计署、食品药品监管总局、国家标准 委等部门共同组织,结合政务信息共享国家 示范省市建设(不再另行组织),开展信息 《关于加快实施信息 国务院12 惠民国家示范省市建设。一方面促进信息化 12 2014.1 惠民工程有关工作的 个部委联合 优化公共资源配置,创新社会管理和公共服 通知》 务模式,拓宽公共服务和公众参与渠道,提 升公共服务水平和均等普惠程度,提高社会 管理效能,促进政务公开和依法行政。另一 方面推进民生领域信息化深度应用,培育传 统服务业的信息消费新热点,提升消费保障 和服务水平,以信息服务促进信息消费。 4、行业壁垒 (1)资金壁垒 医疗卫生行业应用软件产品的研究开发需要大量专业的复合型人才和大量 资金的投入,而且其开发时间和测试周期相对于其他行业的应用软件更长,增加 了投资风险,形成了新竞争者进入的资金壁垒。 (2)市场认可壁垒 由于医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业,其信息系统产品的品质和性 能至关重要。因此,下游客户对于产品性能和质量的要求很高,对于合格供应商 的筛选需经过长期而复杂的考核过程,其中质量优良且市场口碑良好的供应商易 于受到下游客户的亲睐。正由于考核成本相对较高,一旦发现供应商的产品质量 较为稳定,一般不会轻易更换供应商,而是倾向于与供应商建立长期稳定的合作 关系。 (3)技术和人才壁垒 应用软件行业本身不存在进入的障碍,但由于医疗卫生行业固有的特性和复 杂性,医疗卫生行业信息系统可以说是目前企业级信息系统中最为复杂的一类, 进入的壁垒高于一般应用软件行业。医院系统的复杂性决定了医院信息系统的复 杂性。因此,要求专业系统开发商具备丰富的行业经验和大量复合知识背景的人 才。对新进入本行业的企业而言,具有较高的技术和人才壁垒。 (二)影响行业发展的因素 1、有利因素 (1)市场需求快速增长 近几年来,在国家产业政策的刺激下,医疗卫生信息化市场需求快速增长, 特别是公共卫生信息化需求呈现快速增长态势。医疗卫生信息化的发展,优化了 医院的业务流程,改善了医患关系,提高了医护人员的工作效率,降低了医疗差 错的可能性,降低了医院运营成本和患者负担,拓展了医疗资源的服务范围。医 疗卫生信息化建设放大了其用户和各级医疗机构的作用和社会效应,使其成为我 国继金融、电信、交通等行业信息化后的又一大市场热点。 (2)产业政策的大力支持 自2000年以来,国家陆续出台了一系列有利于软件产业和医疗卫生行业发 展的产业政策,对医疗卫生软件产业的发展起到积极的推动作用。近三年来国务 院、工信部等部门又相继发布了多项对医疗卫生软件产业的扶持政策,如2012 年初国务院发布《2012年中国政府工作报告》以来,后续密集发布的发改委《“十 二五”国家政务信息化工程建设规划》、国务院《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》、工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等一系列重要 文件,都将保障和改善民生作为政府工作的重要任务,并将建设民生信息化列为 重大示范工程。 2013年,国务院发布32号文《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》,提出了居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合的 要求,并着重强调了提升民生领域信息服务水平,加快建设信息基础设施和资源 公共服务平台建设,推进优质教育、医疗信息等领域资源共享。2014年1月15 日,为了贯彻32号文《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,十二 个部委联合发布了《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》。在文件中提 到,围绕解决看病就医难题,以便利医疗服务、惠及城乡居民、壮大健康产业为 目标,以医疗服务信息标准化、检查检验结果全国互认为基础,推广远程医疗, 建立和完善重大公共卫生、传染病等健康信息监测预警体系,促进优质资源共享 和卫生服务普惠,建立完善电子病历、电子健康档案,逐步实现全国范围跨机构、 跨区域、跨卫生业务的健康信息、就诊信息共享和一卡通用,积极推进应用居民 健康卡与社会保障卡、金融IC卡、市民服务卡等公共服务卡的应用集成。先期 在15个省份、45所大型医院开展示范,逐步建立居民健康医疗信息跨机构、跨 区域共享机制,实现就医一卡通。 (3)行业标准化进程加速 近两年来,在国家卫生信息主管部门的努力下,我国医疗卫生信息标准建设 有了明显的进展,相继制定了医院信息化和公共卫生信息化的多项行业标准,其 中包括《卫生信息数据元标准化规则》、《卫生信息数据集分类与编码规则》、 《卫生信息数据模式描述指南》、《卫生信息数据集元数据规范》、《电子病历 基本架构与数据标准》、《健康档案基本架构与数据标准》、《基于电子病历的 医院信息平台建设技术解决方案》、《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指 南(试行)》、《电子病历系统功能规范(试行)》等基础标准,为医疗卫生信 息化建设奠定了坚实的基础。 (4)医疗卫生软件价值的认可度不断提高 长期以来,受传统的“重有形资产,轻无形资产”思想的影响,国内广大医疗 机构对软件产品的价值认识不足,估价偏低,严重影响了软件产业的健康发展。 近几年来,随着国家对知识产权保护力度的不断加大,社会公众对软件产品的认 识有了很大提高,广大用户对软件产品价值的评估也日趋公允、合理,软件销售 的利润率逐年提高,为行业的持续稳定发展提供了有效保障。 (5)移动互联网医疗的发展 近期,移动互联网医疗领域好消息不断,被视作“下一个金矿”的移动医疗领 域,正在热起来。通过移动医疗与物联网等科技手段改造的智能化城市可以为发 展中国家节约大量的医疗保健支出,还可以以中国医疗保健市场为中心,搭建起 “医疗丝绸之路”,辐射周边国家与地区。移动医疗的发展是伴随着技术的革新而 来的。随着移动互联网的高速发展,技术的变革深刻的改变了我们的生活。医疗 这一大而重的传统行业也开始变得小而轻。移动医疗的这一行业已经在欧美呈现 了爆发式的发展,很自然的,市场认为移动医疗也将在中国进入快车道。这不仅 是因为中国的医疗市场是全球最为庞大的,也因为中国拥有世界最多的网民。 2、不利因素 (1)行业发展瓶颈——规范与标准欠缺 虽然近几年来,卫生信息主管部门出台了一系列医疗卫生信息化的相关规范 与标准,但由于标准的制定晚于市场发展,现有的规范与标准仍难以满足快速发 展医疗卫生信息化市场的实际需要,目前仍有部分产品开发处于无标准可循状 态,造成行业研发资源浪费,对公司技术开发造成较大影响。 (2)专业人才匮乏 医疗卫生信息化行业是一个高度专业化的行业,产品功能具有较为明显的专 家系统特征,如:医生工作站的辅助医生诊疗功能,要求产品研发团队有丰富的 医学知识支撑,才能研发出合格的产品。因此该行业需要大量的拥有IT与医疗 卫生双重知识背景的人才,而这类人才的培养却比较困难,专业人才的匮乏已成 为行业发展的制约因素。由于专业人才的匮乏,致使国内同类厂商之间争夺人才 的现象较为普遍,给公司人才队伍的稳定带来较大挑战。 (3)知识产权保护不力 软件产品是典型的知识密集型产品,产品的研究开发需要大量专业人才和大 量资金的投入,产品附加值高,但产品内容复制简单,特别是行业应用软件容易 被盗版。若不能够实施有效的知识产权保护,将对行业发展产生一定的影响。 (三)公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 公司所处行业的上游行业为为计算机、网络设备、操作系统及通用软件行业, 其产业特点为:上游市场为开放市场,计算机、网络设备等硬件产品供应充足, 厂商间竞争充分,产品替代性强;技术更新快,产品生命周期短,价格变动大; 高端设备、操作系统、数据库等主要由外商提供,且价格较高。 从下游行业来说,公司的产品直接服务于医疗卫生服务行业,包括各级卫生 行政管理机构、各类医院、社区卫生服务机构、疾病控制机构、妇幼保健机构、 农村合作医疗机构、城市应急指挥中心(医疗部分)等,目前上述机构均为本行 业的目标用户,其中医院、社区卫生服务机构、农村合作医疗机构及各级卫生行 政管理机构是主要用户。 2、上游行业供给分析 从上游供应情况来看,硬件供应充足。软件行业具有“集约化”发展特点,其 往往利用有限的硬件设施,以充分发挥人力资源的积极效应,实现自身发展。具 体来看,软件开发主要对计算机相关硬件产生需求,而我国计算机设备年产量已 超3.5亿台,占全球出货量超一半以上,稳居世界第一,市场供应充分。 3、下游行业需求分析 近年来我国医疗卫生IT市场投资规模保持22%的较快复合增速增长,2014 年达到大约270亿的规模。国际数据公司(IDC)发布的《中国医疗行业IT解 决方案市场2013-2017预测与分析》报告显示,2012年中国医疗行业IT市场规 模是170.8亿元,比上年增长16.6%,IDC预测2017年中国医疗行业IT市场规 模将达336.5亿元,2013-2017年年复合增长率为14.5%。 医疗卫生信息化已经成为我国卫生行业发展推进的重点之一,医疗卫生信息 化也是国家信息化发展的重点,已纳入“十三五”国家网络安全和信息化建设重 点。从各级主管部门调研和分析看,医疗信息化投入仍将持续增长,20%以上的 行业增长率将会持续很长时间。随着医疗卫生信息化建设的不断推进,本行业的 应用范围将不断拓展,行业用户规模将日益增长,从而将对本行业及公司的发展 带来积极的促进作用。 (四)行业风险特征 1、受医疗卫生行业波动影响较大的风险 医疗卫生行业信息化产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心(站)、 门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科 研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。因此,本行业的发展与医 疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国经济环境发生变化,医疗卫生行 业产生波动或者发展放缓,政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少,将对 本行业发展产生不利影响。 2、市场竞争风险 随着我国新型医疗卫生体制改革的推出,未来我国医疗卫生信息化将加速发 展,带来更大的市场机会,而我国医疗卫生信息化市场不存在市场准入制度,处 于完全竞争和高度开放状态。因此,未来将面临着市场竞争加剧的风险。国内外 IT行业巨头将纷纷涉足国内医疗卫生信息化领域,尤其在区域性公共卫生信息 系统具有较强的竞争力。国内医疗卫生领域大型项目的招标,对参加投标的软件 商的企业规模、资质、综合实力等要求较高,因此,国内一些大型综合软件提供 商将比医疗软件专业厂商更具有规模优势。 3、产业政策风险 目前,国家在医疗卫生行业信息化建设方面出台了多项扶持政策,这对行业 发展起到了推动作用。如果未来国家对行业的相关扶持政策发生变化,可能导致 本行业企业经营受到不利影响。 4、技术开发和升级风险 信息化医疗卫生系统产品的技术属于生物医疗、计算机技术、网络通信技术、 数字信号处理技术、自动控制技术等技术的综合应用,且其技术开发具有更新快、 投入大、市场需求变化多样等特点,因此行业内的企业需要不断进行新技术、新 产品的研发。如果行业内企业不能及时准确掌握市场发展趋势,对现有技术和产 品进行升级换代,以开发出满足用户需求的新产品,则会导致这些企业丧失已有 市场份额,减缓企业的发展速度,同时将造成企业研发资源的浪费,影响企业可 持续发展战略的实施。 (五)公司面临的主要竞争状况 1、竞争格局 公司所处的医疗卫生软件领域的竞争主要来自于国内外主力厂商。经过多年 的培育,在应用软件领域涌现出一批具有较强实力的国内企业,占据主要的市场 份额。国内厂商以创业软件股份有限公司、东华软件股份有限公司、东软集团股 份有限公司、万达信息股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司等企业 为代表,具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服 务网络,在国内医疗卫生应用软件市场中拥有较高的市场份额。 冠新软件在医疗信息化领域的主要竞争对手如下表所示: 序号 公司名称 业务概述 创业软件一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务,主要包 括医疗卫生信息化应用软件业务、基于信息技术的系统集成业务。 医疗卫生信息化是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统 创业软件股份有限 和各项业务功能系统中,对医院、公共卫生系统进行流程化管理, 1 公司 实现特定的业务功能,提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质 量。公司基于信息技术的系统集成业务包含两类:一类是计算机信 息设备系统集成业务,一类是智能化网络布线工程集成业务。 公司作为国内领先的信息技术与解决方案提供商,在医疗信息 东华软件股份有限 化领域也有较多积累。公司针对医院、社区医疗机构和区域医疗平 2 公司 台都有相关产品布局。其HIS产品在国内的大型医院,尤其是三 甲医院,拥有较高的占有率。 东软集团是国内最大的IT解决方案与服务提供商。在医疗卫 东软集团股份有限 生行业,公司同样提供从硬件到软件的全面解决方案。除了医院信 3 公司 息化及区域卫生信息平台外,公司还与多个大型医院联合提供健康 管理及远程医疗服务。 万达信息是大民生领域信息化的龙头企业,在医疗卫生和社保 行业的信息化领域积累深厚。公司在区域卫生平台领域参与建设了 市场中50%以上的项目。而在社保领域,公司承建的上海市医疗 万达信息股份有限 保险信息系统是全国最复杂、覆盖人群最多、并以实时结算方式运 4 公司 作的医保结算系统,具有标杆性意义。2014年公司借收购医院信 息化服务厂商上海复高与宁波金唐顺利切入医院及社区卫生信息 化领域,形成了从医院到区域卫生平台再到医保的全方位信息化解 决方案。 卫宁软件专注于医疗行业信息化的解决方案提供商,产品线形 成对医院信息管理系统、医技信息管理系统和公共卫生信息管理系 统的全面覆盖。根据IDC的统计,公司在整个医疗信息化解决方 上海金仕达卫宁软 案中市场占有率排名第一。公司上市后即凭借其产品线 件股份有限公司 化程度高的优势,以上海为据点进行全国范围内跑马圈地式的迅速 扩张。2013年收购北京宇信网景和山西导通后,公司的全国性布 局优势得到进一步夯实。 随着医疗卫生信息化市场的快速增长,这些国内主力厂商将凭借其业已形成 的产业基础和雄厚的综合实力,加大对该行业的投入,通过合资、并购等方式进 一步扩大其经营规模,优化其产品结构和人才结构,抢占更大的市场份额。因此, 未来较长一段时间内,机构使用的医疗卫生应用软件市场的竞争将继续集中在国 内主力厂商间展开。 移动医疗主要以北京春雨天下软件有限公司为代表,已经拥有很大的用户群 体。目前市场上已经有些移动医疗服务产品,“春雨掌上医生”,可以实现自查和 问诊。“掌上药店”就可向用户提供包括疾病、药品、医生、医院、急救知识等在 内的自我诊断服务;通过“5U家庭医生”平台,用户即可签约一位医生成为家庭 医生。“快速问医生”是一款医疗健康手机应用,可以通过多种查询方式快速找到 疾病信息。 2、市场地位 医疗卫生行业属于国家扶持的基础民生行业,随着国家新的医疗体制改革的 推进和我国经济的持续快速发展,中央政府以及地方各级政府对医疗卫生行业信 息化的投入越来越大,行业正在进入高速发展阶段。公司客户资源较为广泛,拥 有比较丰富的项目经验,公司产品齐全,涵盖了区域卫生信息平台、医保系统中 的新农合业务支撑系统以及公共卫生管理体系中的居民健康档案和卫生机构的 财务报表系统等领域。 目前,冠新软件的主要收入来自于新疆省卫计委及省内其他下属机构的软件 产品销售、系统集成和服务费收入,未来会拓展2C业务面向个人收费和基于大 数据的增值业务收入。公司在卫生系统的核心产品主要集中在财务软件及报表、 新农合信息系统、居民健康卡和区域医疗信息平台等领域,在国家卫计委、南疆、 北疆等地均有多年的市场基础和服务积累,特别是在新疆省内已建立覆盖全省的 服务网络。公司拥有多项计算机软件着作权,核心技术均为自主研发。公司与同 行业竞争对手相比,已形成一定的品牌知名度和客户积累,在新疆和河北省内拥 有较为稳定的客户群体。公司凭借优异的产品质量和优质的售后服务,得到了客 户的广泛认可。 (六)竞争优势 1、技术与研发优势 公司核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作,对医疗卫生行业的管 理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解,从而保证了公司研发的产品不 仅具有技术上的领先优势,而且可以比较准确地把握并满足客户的需求。公司依 托于企业研发中心,紧盯市场需要和行业前沿技术的发展动态,专注于医疗卫生 行业信息化领域软件产品和技术研发,经过多年的坚持开发与不断完善,公司的 软件产品和技术服务已经广泛应用于新疆省内区范围内众多的医疗卫生机构。截 至目前,本公司已拥有44项计算机软件着作权。公司的核心技术大多数为自主 研发,均应用于公司现有产品,是公司主营产品技术竞争优势和产品功能优势的 基础。 2、产品服务优势 冠新软件的新农合系统,在新疆的卫生系统居于独家垄断地位,冠新软件在 全国卫生系统有良好的品牌和客户基础;新农合业务系统、居民健康卡管理系统、 区域医疗信息平台、医疗服务价格管理系统、中小型医院数字化信息管理系统等 产品在新疆全省内各地广泛应用;在新疆省内已经建立覆盖省、地市、县、乡镇 及村的营销和服务网络,两省省级集中的区域卫生信息管理平台也是冠新软件统 一规划并将主导建设,冠新软件在新疆及河北两地已经构建非常坚固的竞争壁 垒;冠新软件首创了医疗卫生行业的信息化应用技术服务从省区到村的五级服务 网络,填补了国内最基层单位信息化应用的空白,形成了在信息化应用服务方面 的独特优势;冠新软件从各级卫生行政单位及医疗机构按年收取的服务费2014 年已经占到收入的47%,占比逐年增加,公司基本完成从依赖软件项目建设到客 户服务运营收入的转型。 3、核心技术人才优势 冠新软件是新疆创新型试点企业,高新技术企业,创始人和核心高管团队专 注卫生信息化行业10多年,拥有一支七十多人的技术研发队伍,核心研发人员 具有硕士职称/学位,具有多年的研发经验,具有较强的研发能力,对借助信息 化推动医疗卫生体制改革具有深刻理解,公司未来可能借助国家卫计委推广的 “北京模式”、“安徽模式”等的机会拓展全国其它区域市场,为公司带来新的增长 点。 4、拥有大数据优势 公司在新疆省内已经发放居民健康卡2000多万多张,并负责基础信息整理 和维护,在通过了各个客户的电子短信确认授权后,公司已经掌握了2000多万 用户的居民健康档案;新疆、河北2省正在规划建设全省区域医疗数据信息交换 平台,将通过前置机方式与各大医院HIS系统进行直连和数据交换,公司将积 累大量的诊疗数据;这两部分数据无论对试图进入移动医疗领域的互联网巨头, 还是健康管理类的移动医疗创业公司,都具有重要的入口价值和战略意义。 (七)竞争劣势及应对措施 1、高端复合型专业人才不足 随着公司业务的快速发展,公司需要大量懂医疗卫生和软件开发的复合型人 才,充实到研发、销售、管理环节。但作为中小企业,虽然正在开始逐步建立一 个完善的人才激励机制,但公司在吸引高端人才方面仍显不足,这对公司的长远 发展提出了挑战。通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,将有助于公司更好地 吸引高端人才,以适应公司长远发展的需要。 2、公司市场区域性过强 公司从事的业务具有很强的区域性和服务粘度,目前主要集中在新疆、省内, 一方面公司建立和很强的市场壁垒,另一方面公司向其它区域拓展也不容易。如 果公司不能借助市场机遇向全国其它市场拓展,公司未来的业绩成长会遇到一定 的瓶颈。 3、资产规模相对偏小 长期以来,公司发展所需的资金主要依赖自身的业务利润积累。由于我国医 疗卫生信息化起步较迟,前期投入较少,行业利润较低,致使公司前期盈利较少, 资本积累较慢,公司的资产规模一直偏小。随着国家新医改政策的深入,医疗卫 生信息化建设进程将继续推进。大型行业应用软件的开发、全国性营销网络的建 设、行业内资源的重新整合将全面展开,这对企业资本规模、资金实力提出了更 高的要求。而公司现有的资本规模难以满足发展需要,如不采取有效措施尽快解 决,将错失产业发展的战略性机遇。 4、客户服务体系不够完善 随着市场竞争的加剧和医疗软件市场规模的扩大,市场竞争的方式和特点发 生了较大变化,市场集中度有所提高,服务本地化趋势加快。在此背景下,公司 的服务能力成为用户关注的焦点,用户不仅需要公司提供优质的产品,更需要公 司提供及时、优质的本地化服务。公司一贯注重服务体系的建设,但随着市场规 模的扩大、新技术的应用,用户的数量不断增加,新生需求不断产生,对公司服 务能力提出更高要求,为适应新的市场竞争格局,公司需要完善现有的客户服务 体系(包括基础设施、管理平台、服务流程、人员数量等方面)。未来公司计划 通过资本市场的融资工具来提高自身的资本规模,改善技术研发基础环境,优化 客户服务体系,从而进一步提升公司的核心竞争能力。 (八)公司未来两年内的发展规划 公司是区域健康服务开放平台的倡导者,通过互联网技术连接政府、医疗医 药机构、居民和智能设备,通过大数据技术促进信息流动、优化业务流程,实现 健康需求和医疗资源的最佳匹配和良性发展,行业监管的精细化和科学化以及居 民健康消费的移动化和精准化。公司将继续利用在区域卫生信息平台、基层卫生 信息系统、农村卫生一体化解决方案、新型农村合作医疗信息管理系统、基层医 院信息系统、居民健康卡发卡和运营、统一预约和分级诊疗系统上形成的优势, 为各类健康保障和管理相关的产品、应用和服务提供高效、快速地接入和运行环 境。公司未来将以区域卫生及基层信息、居民健康卡和移动便民服务为重点,在 更多地区拓展和运营区域健康服务开放平台,并同步引入优质可靠、运行高效的 第三方健康保障和管理服务机构。预计公司业务未来两年将保持高增长率,并不 断增加持续性的服务收入。 公司将继续在健康服务开放平台上进行研发和投入,扩充支付结算中心、健 康干预服务台、健康档案智能挖掘、第三方服务和软件云平台等新兴支撑技术和 配套运营能力,进一步加强公司在开放平台上的领先优势,保证业务拓展所需的 产品组合及服务能力。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 (一)关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司期间,公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成股 东会,任命董事和监事,且在股权转让、增加实收资本、经营范围变更等重大事 项上均按要求召开股东会并形成相关决议。但由于公司管理层对于法律法规了解 不够深入,规范意识较为薄弱,三会运行存在一定不足,例如有限公司期间,存 在股东会届次不清,相关会议记录未完整保存,有限公司期间监事对公司财务状 况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小;公司未制定专门的关联交易、对 外投资、对外担保等管理制度等。 股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成 立了股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”),建立了规范的公司治理结 构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等制度,对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决 程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成,董事会设5名董事,监事会设3名监事,其 中1名为职工代表监事,由职工代表大会选举产生。 股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了 1次股东大会、1次董事会会议及1次监事会会议,制定并审议通过了“三会”议 事细则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》 等制度、决议公司股票在全国股转公司挂牌并采用协议转让方式,会议的召集和 召开程序,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形,也没有 损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制 度的规范运行情况良好。 公司整体变更后,公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股 东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求,决 议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定,会议程序、 会议记录规范完整,不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司的 股东、董事、监事均符合《公司法》的任职要求,能够勤勉尽责的遵守“三会” 议事规则,切实履行义务,严格执行“三会”决议,公司的职工监事能够切实代表 职工的利益,积极发挥监督的职责,维护公司职工的权益。 有限公司期间,公司存在关联方占用公司资金的情形,但截至本公开转让说 明书签署日,公司控股股东对外投资企业北京北航冠新的125万元的资金占用已 归还,由于北京北航冠新公司正在履行注销程序且借款已经归还,因此上述事项 不存在损害公司利益及股东利益的情形。 股份公司成立后,不仅在《公司章程》、股东大会和董事会的议事规则中对 关联交易进行了规定,而且专门制定了《关联交易管理制度》,完善了关联交易 的决策程序。公司管理层将严格按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定, 在未来的关联交易实践中,严格履行相关审批手续。 股份公司设立之后虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要 管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以 保证公司治理机制的有效运行。 (二)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按 照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股 东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正 常发展。公司股东担任公司董事,通过参与董事会和股东大会,能够及时参与公 司重大事项的讨论、决策,充分行使董事和股东的权利,促进公司治理的不断完 善。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职 责,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议,保证 公司治理的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短,“三会”的规范运作及相关 人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 (一)公司对股东权益保护的情况 《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利及行使权力的方式 做出了明确规定。同时,公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易管理制 度》和《对外担保管理制度》,对对外投资、关联交易和对外担保等事项的决策 权限、决策程序等做出了明确规定,并规定对公司以及股东利益有重大影响的事 项须由股东大会审议通过。上述制度有效保证了股东行使股东权利,能有效保护 股东及公司的权益。 (二)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》对 信息披露和投资者关系管理进行了规定。挂牌公司由董事会秘书负责投资者关系 管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司 信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司 及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 (三)纠纷解决机制 《公司章程》中对股东、董事、监事和高级管理人员之间产生纠纷时的解决 机制做出了明确规定,相关内容如下: 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 公司章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程 规定的纠纷时,应当先行通过协商解决。协商不成的,应向公司住所地人民法院 提起诉讼。 (四)关联董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股 东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照 关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应 当回避表决。针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联 交易的决策程序和审批权限进行了规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会 表决关联事项时回避。 (五)财务管理、风险控制机制 为加强公司的集团管理及财务管理有效性,降低经营风险及财务风险,公司 根据实际情况制定了《财务管理制度》、《内部控制制度》等规章制度,保证了 公司内部控制的有效性以及公司的稳健经营。公司的财务管理和内部控制制度在 完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司 经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误, 保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和 经营目标的实现,符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为,公司现有的治理机制能够有效 的提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能 够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 (一)公司违法违规及受处罚情况 公司在报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政 处罚及未决诉讼、仲裁事项。2015年8月21日,公司出具《关于违法违规等情况 的书面声明》郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,且公司目前不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 公司不存在劳动社保、工商、税务、质检等合规经营方面的问题和法律风险, 并且公司已出具了相关承诺文件。 (二)最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人洪继群最近两年一期不存在重大违法违规行为, 也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2015年8月21日, 洪继群出具声明,郑重承诺:最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门 规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 四、公司独立情况 (一)业务独立情况 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系,拥有完整的法人财产权,能够 独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。公司股 东在业务上与公司之间均不存在竞争关系,且公司控股股东、实际控制人已承诺 不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 (二)资产独立情况 公司系由新疆冠新世纪软件科技有限公司整体变更设立,有限公司的资产和 人员全部进入股份公司。整体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记。 公司合法拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行研发 经营所需要的经营场所、设备、房产等资产。 (三)人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度,人力资源 部负责公司的人力资源管理,进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、 高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超 越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬。公司控股 股东、实际控制人,现任董事长兼总经理的洪继群兼任其控制的北京卫信、傲海 仕得、石家庄冠新总经理职务,但是以上三家公司已承诺注销,并正在办理相关 注销手续。除此之外,公司其他高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 (四)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授 权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税,领取了 乌经国税字号税务登记证。公司已在中国银行乌鲁木齐市苏州 路支行开立了独立的银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策,截至 本公开转让说明书签署日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情形。 (五)机构独立情况 公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法 人治理结构。公司具有完备的内部管理制度,设有产品部、质量管理部、研发部、 产品支持部、市场部、销售部、商务部、财务部、人力资源部、行政部、法务部 等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 经核查,公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控 制人,具有完整的业务体系,且具备面向市场自主经营的能力。 五、同业竞争 (一)同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东及实际控制人洪继群对外投资 情况如下: 1、北京北航冠新世纪软件有限公司 注册号 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 郑隆泉 注册资本 1000万元 成立日期 2001年06月28日 住所 北京市海淀区西小口路66号2号楼二层201室 应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 登记状态 在营(开业)企业 自然人股东洪继群以货币出资150万元,知识产权出资500万元,占 股权结构 比为65%;郑隆泉以货币出资350万元,占比为35%。 控股股东洪继群控股企业北京北航冠新与公司存在业务和资金往来以外,同 时关联企业与公司存在同业竞争情况,北京北航冠新主营业务为医疗信息化软件 的研发、销售和技术支持。目前,北京北航冠新世纪软件有限公司已启动清算程 序,且公司控股股东已出承诺,具体情况详见本公开转让说明书“第三节公司治 理”之“五、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。截至本公开转让说明书 签署日,北京北航冠新已不再新增业务,待原有业务完成或转移后进入注销清算 程序。 2、北京傲海仕得数据处理有限公司 注册号 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 洪继群 注册资本 50万元 成立日期 2013年08月28日 住所 北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区2号楼二层201C室 数据处理;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助 经营范围 设备。 登记状态 在营(开业)企业,地税纳税人状态已注销 股权结构 自然人股东洪继群以货币出资50万元,占比100% 经核查,控股股东洪继群控股企业北京傲海仕得数据处理有限公司与公司不 存在业务和资金往来,目前,北京傲海仕得数据处理有限公司没有实际经营,没 有产生收入,故与公司不存在同业竞争情况。并且公司控股股东已出承诺,具体 情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”之“(二)避免 同业竞争的承诺”。截至本公开转让说明书签署日,北京傲海仕得数据处理有限 公司已办理完地税的注销手续,并取得了相关证明文件。 3、北京冠新卫信信息技术股份有限公司 注册号 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人 洪继群 注册资本 500万元 成立日期 2012年12月18日 住所 北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区2号楼二层201B 经营范围 计算机系统服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备。 登记状态 在营(开业)企业,地税纳税人状态已注销 自然人股东洪继群以货币出资280万元,占比为56%;郑隆泉以货币出 股权结构 资175万元,占比为35%;顾文峰、鲁清泉、王海龙分别以货币出资15 万元,各占注册资本的比例为3%。 控股股东洪继群控股企业北京冠新卫信与公司不存在业务和资金往来,目 前,北京冠新卫信实际没有经营,没有产生收入,故与公司不存在同业竞争情况。 并且公司控股股东已出承诺,具体情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理” 之“五、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。截至本公开转让说明书签署 日,北京冠新卫信已办理完地税的注销手续,并取得了相关证明文件。 4、石家庄冠新软件科技有限公司 注册号 类型 其他有限责任公司 法定代表人 洪继群 注册资本 1000万元 成立日期 2014年8月20日 住所 河北省石家庄市新华区新华路351号 计算机及软件的技术研发、技术服务、技术咨询;计算机、计算机软 经营范围 件及外围辅助设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 登记状态 在营(开业)企业,国税纳税人状态已注销 法人股东北京北航冠新世纪软件有限公司以货币出资1000万元,占比 股权结构 为100%。 控股股东洪继群控股企业石家庄冠新软件与公司不存在业务和资金往来,目 前,石家庄冠新软件实际没有经营,没有产生收入,故与公司不存在同业竞争情 况。并且公司控股股东已出承诺,具体情况详见本公开转让说明书“第三节公司 治理”之“五、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。截至本公开转让说明 书签署日,石家庄冠新已办理完国税的注销手续,并取得了相关证明文件。 除此之外,公司控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业,以及不存在 与公司相同或类似的业务,不存在与公司同业竞争的情况。 (二)避免同业竞争的承诺 2015年8月20日,公司实际控制人洪继群出具了《避免同业竞争承诺函》, 承诺自《避免同业竞争承诺函》签署之日起,“本人在冠新软件依法存续期间, 不直接或间接在中国境内或境外从事与冠新软件主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务,且本人将采取合法及有效措施避免本人拥有控制权的其他公司、企 业和经济组织在中国境内或境外从事与冠新软件主营业务形成或可能形成竞争 的业务。 本人拥有控制权的北京北航冠新世纪软件有限公司、北京冠新卫信信息技术 股份有限公司、石家庄冠新软件科技有限公司及北京傲海仕得数据处理有限公司 与冠新软件存在同业竞争的情况。本人承诺上述四家企业将不再新增业务,待原 有业务完成后立即启动清算注销程序。 本人承诺将会利用对上述四家企业的控制权,敦促上述四家企业尽快将清算 注销程序履行完毕。 本人将不进行或不增加与冠新软件主营业务构成竞争或可能构成竞争业务 的投资,以避免对冠新软件的主营业务形成直接或间接的同业竞争;如本人从任 何第三方获得的任何商业机会与冠新软件主营业务形成或可能形成竞争,则本人 将立即通知冠新软件,并尽力将该商业机会给予冠新软件;在本人作为冠新软件 实际控制人或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间,将不利用控制地位从事 或参与从事任何有损于冠新软件及其他股东利益的行为。 上述承诺在本人作为或成为冠新软件实际控制人或拥有其他资本或非资本 因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、 声明的,本人愿意承担由此给冠新软件造成的直接或间接经济损失、索赔责任及 额外的费用支出。 本人保证本人关系密切的家庭成员也会遵守上述承诺。如本人关系密切的家 庭成员违反上述承诺、保证、声明的,本人愿意承担由此给冠新软件造成的直接 或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 同时,持有公司5%以上股份的股东也出具了《避免同业竞争承诺函》,承 诺其本人及本人控股的企业在承诺函日期前并无从事任何直接或间接与新疆冠 新世纪软件股份有限公司业务存在竞争或可能竞争的业务。 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 (一)资金占用情况 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 北京北航冠新世纪软件有限公司 1,250,000.00 2012.10.01 2015.4.14 临时性借款 北京冠新医卫软件科技有限公司 500,000.00 2015.5.25 未约定到期日 临时性借款 注:北京冠新医卫为公司全资子公司。 截至2015年5月31日,北京北航冠新已归还占用公司的125万元资金,除此之 外,截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用,不存在资金被关联方占用的情况。 为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的 行为,公司在《公司章程》中对关联方资金占用作出了明确规定,并专门制定了 《关联交易管理制度》,严格防范关联方占用公司资金、资产及其他资源。 (二)对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担保的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属持股情况如下: 持股比例 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股形式 (%) 3,294,600.00 直接持股 17.34 洪继群 董事长、总经理 7,383,400.00 间接持股 38.86 贾向峰 董事、副总经理 2,337,000.00 间接持股 12.30 朱秀伟 监事会主席 779,000.00 间接持股 4.10 刘静波 董事、副总经理 380,000.00 间接持股 2.00 合计 14,174,100.00 – 74.60 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属 不清的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司的内部董事、监事和高级管理人员均与公司签订了劳动合同,在工作内 容、竞业限制等方面作出了相关规定。截至本公开转让说明书签署之日,上述合 同均在正常履行,不存在违约情形。 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下: 在公司的 姓名 其它兼职企业名称 兼职职务 与公司关系 任职情况 北京冠新卫信信息技术 董事长、总经 公司实际控制人对外投 股份有限公司 理 资企业,承诺注销 北京傲海仕得数据处理 执行董事、总 公司实际控制人对外投 有限公司 经理 资企业,承诺注销 石家庄冠新软件科技有 执行董事、总 公司实际控制人对外投 限公司 经理 资企业,承诺注销 北京冠新医卫软件科技 执行董事、总 公司子公司 有限公司 经理 河北冠新软件科技有限 执行董事、总 公司子公司 董事长、总 公司 经理 洪继群 经理 执行董事、总 广西冠新软件有限公司 公司子公司 经理 安徽冠新软件科技有限 执行董事、总 公司子公司 公司 经理 新疆冠新卫信软件科技 执行董事 公司子公司 有限公司 新疆佳持资产管理有限 执行事务合伙 公司股东 合伙企业 人 喀什市众持资产管理有 执行事务合伙 公司股东 限合伙企业 人 董事、总经 新疆冠新卫信软件科技 贾向峰 经理 公司子公司 理 有限公司 监事、投资总 张生太 董事 华盖资本有限责任公司 无关联关系 监 北京冠新卫信信息技术 公司实际控制人对外投 李琼 监事 监事 股份有限公司 资企业,承诺注销 北京冠新卫信信息技术 公司实际控制人对外投 鲁清泉 副总经理 董事 股份有限公司 资企业,承诺注销 北京冠新卫信信息技术 公司实际控制人对外投 王海龙 副总经理 董事 股份有限公司 资企业,承诺注销 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员无兼职情况 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的对外投 资情况如下: 在公司任职 投资的法人或 持股比 姓名 经营范围 注释 情况 其他组织名称 例(%) 应用软件服务;计算机系 统服务;销售计算机、软 北京北航冠新 公司控股股 件及辅助设备。(依法须 世纪软件有限 65.00 东洪继群承 经批准的项目,经相关部 公司 诺尽快注销 门批准后依批准的内容 开展经营活动。) 洪继 董事长、总经 北京冠新卫信 计算机系统服务;应用软 公司控股股 群 理 信息技术股份 件服务;销售计算机、软 56.00 东洪继群承 有限公司 件及辅助设备。 诺尽快注销 数据处理;应用软件服 北京傲海仕得 公司控股股 务;计算机系统服务;销 数据处理有限 100.00 东洪继群承 售计算机、软及辅助设 公司 诺尽快注销 备。 北京冠新卫信 计算机系统服务;应用软 公司控股股 鲁清 副总经理 信息技术股份 件服务;销售计算机、软 东洪继群承 泉 3.00 有限公司 件及辅助设备 诺尽快注销 北京冠新卫信 计算机系统服务;应用软 公司控股股 王海 副总经理 信息技术股份 件服务;销售计算机、软 东洪继群承 龙 3.00 有限公司 件及辅助设备 诺尽快注销 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况。 (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期未受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责;无因违反国 家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处 分的情况;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无因对所任职 (包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况;无个 人负有较大数额债务到期未清偿的情形;无欺诈或其他不诚信行为。公司董事、 监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 2013年1月1日至本公开转让说明书签署日,公司董事共发生过1次变动: (1)2013年1月至2015年8月有限公司整体变更为股份公司之前,公司 董事为洪继群、贾向峰、吴侃、刘静波、赵跃新,其中洪继群为公司董事长。 (2)2015年8月16日,冠新软件创立大会暨第一次股东大会选举洪继群、 贾向峰、张生太、包培文及刘静波为股份公司第一届董事会董事。当日召开的第 一届董事会第一次会议选举洪继群为董事长。 除此之外,报告期内不存在董事的变动情况。 2、报告期内监事的变动情况 2013年1月1日至本公开转让说明书签署日,公司监事共发生过1次变动: (1)2013年1月至2015年8月有限公司整体变更为股份公司之前,朱秀 伟、贾淑玲、乔永刚系有限公司监事,其中朱秀伟为监事会主席。 (2)2015年8月16日,冠新软件创立大会暨第一次股东大会选举朱秀伟、 李琼为股东代表监事,与职工代表监事贾淑玲组成监事会。当日召开的第一届监 事会第一次会议选举朱秀伟为监事会主席。 除此之外,报告期内不存在监事的变动情况。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2013年1月1日至本公开转让说明书签署日,公司高级管理人员共发生过1 次变动: (1)2013年1月至2015年8月有限公司整体变更为股份公司之前,总经 理为贾向峰,副总经理为刘静波、吴侃,财务经理为赵跃新。 (2)2015年8月16日,冠新软件第一届董事会第一次会议聘任总经理为 洪继群,贾向峰、刘静波、王海龙、鲁清泉为副总经理,包培文为产品总监,田 瑞为董事会秘书,罗虹霞为财务负责人。 除此之外,报告期内不存在高级管理人员的变动情况。 第四章 公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 注:本节披露的财务报表数据,除特别注明之。

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